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    Martes, 27 Marzo 2012 E-mail Imprimir PDF Increase font size Default font size Decrease font size

La resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de fecha 9 de febrero de 2012, (BOE 8 de marzo de 2012) aborda el controvertido asunto de la convocatoria de la Junta General en las Sociedades de Capital. En esta ocasión se ocupa específicamente de la convocatoria a través de medios electrónicos y telemáticos (artículo 173.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de la Ley de Sociedades de Capital) de una Sociedad Limitada.

El Administrador de la Sociedad interpone un Recurso contra la negativa del Registrador Mercantil XI de Barcelona a la constancia por nota marginal de la Web de la Sociedad.

El Registrador acordó suspender la práctica de la inscripción solicitada dado que los Estatutos Sociales de la compañía establecían literalmente: “La Junta General será convocada por los administradores, o liquidadores, en su caso, mediante comunicación individual y escrita del anuncio a todos los socios en el domicilio que conste en el libro registro, por correo certificado, con acuse de recibo”.

La DGRN, confirma la nota de calificación recurrida y desestima el recurso interpuesto basándose en los siguientes argumentos:

1) Los Estatutos Sociales son de aplicación preferente a lo dispuesto en la propia Ley, cuya regulación es supletoria de éstos.

2) Admitir la convocatoria efectuada por medio distintos a los establecidos en los Estatutos Sociales supondría dejar al arbitrio de los administradores la forma de la convocatoria, con menoscabo al derecho del socio a saber en qué forma ha de esperar ser convocado.

En definitiva, confirma que en caso de que en los Estatutos Sociales se establezca la forma de convocatoria, ésta se regirá conforme a aquellos, siendo de aplicación supletoria la propia Ley.

En orden con lo anterior, la resolución en cuestión, establece las actuaciones que deben realizar las Sociedades para poder convocar las Juntas Generales a través de medios telemáticos:

1) Acuerdo de Junta General. Según el artículo 11 bis de La Ley de Sociedades de Capital será competencia de la Junta General la creación de una Web corporativa.

2) Modificación de los Estatutos Sociales. Deben modificarse los estatutos sociales en los artículos relativos a la forma de convocatoria.

3) Inscripción Registral. Una vez modificado los Estatutos Sociales, al amparo del 173.2 de la Ley, podrá constar la dirección de la página Web en la hoja abierta a la Sociedad en el Registro Mercantil. Obtenida la calificación positiva de la misma se podrá convocar a la Junta mediante sede electrónica.