LA DEFENSA DE LOS INTERESES DE LOS SOCIOS MINORITARIOS: STS DE 23 DE SEPTIEMBRE DE 2014

La reciente sentencia del Tribunal Supremo de 23 de septiembre de 2014 contempla un supuesto muy interesante relativo a la protección y defensa de los intereses de los socios minoritarios de una sociedad ante actuaciones de los administradores y/o gestores de la misma.

La sentencia contempla el siguiente caso: la sociedad a la que pertenecen los socios minoritarios realiza segregaciones de una finca de su titularidad (que constituye su principal activo), aportando las fincas creadas tras la segregación a otras dos sociedades. A cambio de dicha aportación recibe participaciones de ambas entidades. Posteriormente, la sociedad transmitente enajena las participaciones recibidas en contraprestación de las ampliaciones de capital a otras entidades controladas por los socios mayoritarios de misma, por un precio muy inferior al valor de mercado.

El Tribunal Supremo entiende que esta operación se ha realizado claramente para defraudar los derechos e intereses de los socios minoritarios y que los negocios jurídicos realizados, tanto las ampliaciones de capital, como la posterior transmisión de las participaciones sociales, son nulos por ilicitud de la causa.

Afirma el alto Tribunal que la nulidad de los negocios realizados se fundamenta en que las operaciones realizadas se han dirigido a despatrimonializar a la sociedad en perjuicio de los socios minoritarios, puesto que han segregado y transmitido el bien más importante y valioso de la sociedad por un precio muy inferior al valor de mercado.

Con estas operaciones se han defraudado los intereses de dichos socios minoritarios. Se ha privado a la sociedad de su activo más importante, recibiendo una contraprestación que no es equivalente al valor de lo transmitido, lo que perjudica claramente los derechos de los minoritarios, que ven cómo su participación en la sociedad disminuye su valor, mientras que los socios mayoritarios a través de las operaciones realizadas han obtenido un beneficio injustificado.

La importancia de la sentencia radica en que se reconoce que los socios minoritarios pueden actuar no solo contra las actuaciones de los administradores o representantes de la sociedad, exigiendo responsabilidad, sino que pueden instar la nulidad de los negocios realizados por los mismos, logrando de esta forma que la sociedad recupere los bienes transmitidos.

Esto supone un aviso y una nueva advertencia a los administradores y/o gestores de las sociedades que a la hora de realizar cualquier operación en nombre de la sociedad deben actuar defendiendo los intereses de todos los socios.

   

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