NUEVA INSTRUCCIÓN DE LA DGRN SOBRE LEGALIZACIÓN DE LIBROS DE ACTAS, SOCIOS Y CONTRATOS

La Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), tras el Auto dictado por el Tribunal Superior de Justicia de Madrid en fecha 27 de abril de 2015, mediante el cual se suspendía la aplicación de la Instrucción de fecha 12 de febrero de 2015, sobre la legalización telemática de los libros de los empresarios y sociedades, ha dictado una nueva Instrucción en fecha 1 de julio de 2015, publicada en el BOE en fecha 8 de julio de 2015, por la que se establecen los mecanismos de seguridad de los ficheros electrónicos que contengan los libros a legalizar.

Mediante esta nueva Instrucción se pretende solucionar la citada suspensión y permitir la legalización de los libros societarios, estableciendo que de ningún modo será posible conservar en el Registro Mercantil ejemplares o copias de los ficheros presentados a legalización, así como publicar el contenido de los libros de actas, socios y contratos legalizados, cumpliendo al efecto con lo establecido sobre la legislación de protección de datos.

A tal efecto, se instauran las siguientes medidas:

  • Con carácter general, todos los ficheros que contengan los libros enviados a legalizar de forma telemática, serán objeto de borrado inmediato por parte del Registro una vez que se haya certificado la legalización de los mismos.
  • El Registro únicamente podrá emitir publicidad sobre si los libros de actas, socios y contratos han sido o no legalizados, nunca sobre el contenido de los mismos.
  • Los empresarios y las sociedades podrán optar por enviar los ficheros relativos a los libros de actas, socios y contratos, de forma abierta, o estableciendo en los mismos mecanismos de cifrado digital.
  • Se instauran al efecto tres sistemas distintos de envío de los libros de actas, socios y contratos:
    • Envío de los ficheros sin cifrado digital: En este caso, la Instrucción establece que el Registro debe asegurarse de cumplir rigurosamente con la normativa de protección de datos, ya que podrá tener acceso al contenido de los libros.
    • Envío de ficheros por sistema de cifrado de clave simétrica: En este supuesto, por razones de mayor confidencialidad y seguridad, se podrán encriptar los ficheros utilizando un doble algoritmo. Para ello, en la página web del Colegio de Registradores (www.registradores.org) se pondrá a disposición de los interesados la aplicación que permite la encriptación de los ficheros a legalizar.
    • Envío de ficheros cifrados por empresas prestadoras de servicios de certificación: En este último caso, las empresas que deben legalizar los libros podrán utilizar un sistema de cifrado con doble clave, pública y privada, que pondrán a disposición de los usuarios las entidades de prestación de servicios de certificación de firma electrónica reconocida, actuando al efecto como terceros de confianza.

En los casos de envío de ficheros cifrados, el Registro no tendrá acceso al contenido de los libros, certificando únicamente que se han legalizado los mismos mediante la presentación de los correspondientes ficheros.

Se recuerda por la Instrucción que las empresas deberán conservar una copia informática de idéntico contenido y formato de los ficheros correspondientes a los libros presentados a legalizar, debiendo asimismo conservar, en su caso, la clave secreta que permita desencriptar los ficheros cifrados.

Respecto a la legalización de los libros correspondientes al ejercicio 2014, que en teoría deberían haberse legalizado antes del día 30 de abril de 2015, no se establece sanción alguna por no haber presentado en plazo los mismos.

Se indica que aquellos libros legalizados en papel que no hayan sido trasladados a soporte electrónico, podrán contener las actas y demás inscripciones correspondientes al ejercicio 2014, sin necesidad de legalizar un nuevo libro.

A tal efecto, en el caso de que los libros en papel actualmente existentes no dispongan de hojas en blanco suficientes para que se incorporen las actas y asientos correspondientes al ejercicio 2014, se podrá solicitar al Registro Mercantil que legalice nuevos libros o las hojas en blanco que resulten necesarias para completar los libros.

De todas formas, si las empresas así lo desean, podrán también legalizar las actas y asientos correspondientes al ejercicio 2014 en soporte electrónico, de acuerdo a lo dispuesto en las dos Instrucciones de la DGRN.

Por tanto, y como conclusión, mediante esta nueva Instrucción se ha pretendido solucionar de forma definitiva la presentación de los libros de actas, socios y contratos, garantizando la confidencialidad de los datos contenidos en los mismos.

Los empresarios y sociedades podrán optar por incorporar en los libros en papel que ya tuvieran legalizados las actas y asientos del ejercicio 2014, o en su caso, si así lo desean, presentar de forma telemática los mismos en el presente ejercicio 2015.

   

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