SENTENCIA DEL TRIBUNAL SUPREMO DE 18 DE JULIO DE 2012 SOBRE SOCIEDADES PROFESIONALES

Tras el revuelo que causó la publicación de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales (LSP) dentro del mundo de los profesionales (ej.: abogados, arquitectos, médicos, etc.) y, en especial, su controvertido artículo 1 (que reza “Las sociedades que tengan por objeto social el ejercicio en común de una actividad profesional deberán constituirse como sociedades profesionales en los términos de la presente Ley”), tan solo unos pocos profesionales han optado por transformarse o constituirse como Sociedad Profesional y, los que lo han hecho, en su mayoría han sido para poner la famosa “P” tras las siglas “SL” (como si de una “Q” de calidad se tratara) y no tanto por entender que estaban realmente obligados a hacerlo.

Pero todo eso ha cambiado gracias a la Sentencia del Tribunal Supremo de 18 de julio de 2012 que resuelve sobre el recurso interpuesto contra la polémica Resolución de la Dirección General de Registros y Notariado (RDGRN) de 21 de Diciembre de 2007 que, como todos sabemos, vació de contenido la LSP pocos meses después de su entrada en vigor.

Y es que dicha RDGRN consideraba que una sociedad cuyo objeto consistía en “la dirección empresarial, la gestión administrativa, y los servicios de asesoramiento técnico, financiero, contable, comercial, fiscal, laboral, jurídico e industrial” no se trataba de una Sociedad Profesional stricto sensu por entender, básicamente, (i) que dicho objeto no coincidía literalmente con lo previsto en el artículo 1 de la LSP, es decir, “el ejercicio en común de una actividad profesional (de abogado)” y (ii) que los socios, en el momento de otorgar la Escritura de constitución, no dejaron claro que su voluntad (debidamente informada por el Notario) fuera la de crear una Sociedad Profesional.

Como ya es sabido, esa RDGRN provocó que muchas Sociedades desde entonces hayan redactado su objeto social de tal forma que puedan evitar someterse al régimen corsè de la LSP, con la connivencia de los registradores mercantiles que han mirado para otro lado. Pero la STS de 18 de julio de 2012 parece poner fin a esa situación.

La Sentencia, además de ratificar la dictada por la Audiencia Provincial de Valencia el 29 de abril de 2009, saca los colores al Centro Directivo criticando con dureza la ambigüedad y el criterio puramente formalista de la Resolución de 2007. En concreto, el más alto tribunal afirma que dicha resolución “responde a un criterio que permite burlar con gran facilidad la LSP” y, lo que es más importante, hace un llamamiento a los registradores y notarios para “garantizar la operatividad del sistema asegurando el cumplimiento de las obligaciones legales mediante la calificación de los documentos que se presenten a inscripción, tanto en el inicial momento constitutivo de la sociedad profesional como, con posterioridad, a lo largo de su existencia“. Como concluye la Sentenciase trata, en suma, de que las sociedades sean lo que parecen y parezcan lo que son, pues ninguna forma mejor hay de garantizar el imperio de la ley y los derechos de los socios y de los terceros que contraten con la sociedad”.

Así las cosas, han tenido que pasar cinco años para que, por fin, tengamos claro que la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales (LSP) es algo más que una Ley de buenas prácticas o una declaración de buenas intenciones y es ahora cuando nos toca mover ficha a los profesionales y, en especial, a los del mundo del Derecho (despachos de abogados, colegios, notarios y registradores) para ver si la LSP adquiere por fin su razón de ser y recibe el cumplimiento que su artículo 1 reclama.

   

0 comentarios

Escribe tu comentario

¿Quieres unirte a la conversación?
Agradecemos tu participación.

Deja un comentario

Tu dirección de correo electrónico no será publicada. Los campos obligatorios están marcados con *