LEGALIZACIÓN DE LIBROS DE ACTAS, SOCIOS Y CONTRATOS

Se ha publicado el día 16 de febrero de 2015 en el Boletín Oficial del Estado (BOE) la Instrucción de la Dirección General de los Registros y el Notariado (DGRN) de 12 de febrero, en la que se detallan las indicaciones y pautas a seguir para la legalización de los libros (contables, actas, socios y contratos) en soporte electrónico y por medios telemáticos, en cumplimiento de lo establecido por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y de su internacionalización.

A continuación indicamos las cuestiones más relevantes a tener en cuenta para la legalización de estos libros:

• La legalización en soporte electrónico de los libros contables, de actas, socios/registro de acciones y contratos, es obligatoria para todos los ejercicios abiertos a partir del día 29 de septiembre de 2013, fecha de entrada en vigor de la Ley de emprendedores, no permitiéndose la legalización de libros en papel desde esa fecha. Por tanto, tanto los libros contables como el resto de libros societarios correspondientes a ejercicios iniciados con posterioridad a dicha fecha, se tendrán que legalizar de forma telemática.
• Respecto a los libros de actas, socios/registro de acciones y contratos, los libros en papel existentes actualmente solamente podrán incluir las actas y contratos de ejercicios abiertos antes del día 29 de septiembre de 2013. Es decir, para una sociedad cuyo ejercicio comienza el 1 de enero de 2013 y finaliza el 31 de diciembre del mismo año, todas las actas correspondientes a ese ejercicio se podrán incluir en el libro de actas en papel que tenga legalizado la sociedad. Sin embargo, si se trata de una sociedad cuyo ejercicio ha comenzado en fecha posterior, por ejemplo, el 1 de octubre de 2013, y finaliza el 30 de septiembre de 2014, las actas correspondientes a este ejercicio deberán ya legalizarse de forma telemática.
• Finalizado el ejercicio 2013, se debe proceder a cerrar los libros de actas, socios/registro de acciones y contratos mediante diligencia. Esta diligencia (consiste en una certificación del órgano de administración) se incluirá en el primer envío telemático que se realice para que el Registro Mercantil tenga constancia del cierre.
• La legalización se deberá efectuar dentro de los cuatro meses desde el cierre del ejercicio. Por tanto, para aquellas sociedades que han iniciado ejercicio el 1 de enero de 2014 y finalizado el mismo el 31 de diciembre, resulta obligatorio legalizar las actas correspondientes al ejercicio 2014 como fecha tope el 30 de abril de 2015. Si existieran actas del ejercicio 2014 transcritas a libros en papel, esas actas deberán trasladarse a soporte electrónico.
• En cada ejercicio se deben legalizar las actas del ejercicio anterior. El libro de actas podrá ser único para las actas de junta y consejo de administración, o se podrán legalizar libros diferentes para cada órgano. En cada libro debe constar la fecha de apertura y cierre del ejercicio.
• Respecto a los libros de socios, si la sociedad ya dispone de un libro legalizado en papel, no tendrá que legalizar libro en soporte electrónico hasta que se produzca algún cambio en la titularidad de las participaciones o acciones o se hubieran constituido cargas o gravámenes sobre las mismas. En cuanto al libro de contratos, se siguen los mismos criterios, mientras no se suscriban nuevos contratos, no habrá que legalizar ningún libro en soporte electrónico.
• En cuanto a las sociedades de nueva constitución, se legalizará un libro de socios inicial donde consten los socios fundadores, incluyendo su identidad, nacionalidad y domicilio. Hasta que se produzca algún cambio no procederá legalizar de nuevo el libro de socios.
• Aunque no se haya legalizado el libro de actas de un ejercicio, ello no impedirá la legalización de actas de ejercicios posteriores. Lo mismo en cuanto al libro de socios, dado que aunque no se haya legalizado el libro inicial, se podrán legalizar libros de ejercicios posteriores.
• Aquellas sociedades que a pesar de estar obligadas, no hubieran legalizado los libros de actas, socios y contratos del socio único, podrán incluir en los primeros libros que presenten de forma telemática, todas las actas y vicisitudes de la sociedad desde su constitución. Por ejemplo, una sociedad constituida en 2009 que por cualquier causa no hubiera legalizado los libros correspondientes, podrá legalizarlos ahora incluyendo en el primer libro que legalice de forma telemática todas las actas, contratos o cambios de titularidad de acciones y/o participaciones ocurridos desde la fecha de constitución.
• Las sociedades deberán conservar una copia informática de idéntico contenido y formato de los ficheros correspondientes a los libros legalizados a efectos probatorios.
• En la Instrucción se contienen asimismo anexos que detallan la estructura y formato de los archivos y ficheros que contienen los libros a legalizar, la instancia para la solicitud de legalización y la relación de libros con indicación de su firma digital.