Cierre de la Hoja del Registro Mercantil
Cuando constituimos una sociedad, y el Registro Mercantil (“RM”) procede a inscribirla, abre una hoja registral (la “Hoja”) en la que se van anotando todos actos inscribibles que ocurren durante la vigencia de la sociedad. No obstante, el incumplimiento de algunas obligaciones mercantiles o tributarias puede dar lugar, además de a una sanción económica, al cierre de la Hoja de la sociedad.
CAUSAS
El supuesto de hecho más común es la (i) falta de depósito de cuentas transcurrido un año desde que se cerró el ejercicio. Es decir, si el ejercicio social fuera del 1 de enero al 31 de diciembre de 2017, y el día 31 de diciembre de 2018 las cuentas del ejercicio 2017 no han sido presentadas, el RM cerrará la Hoja, salvo que la sociedad acredite que las cuentas anuales no se han podido depositar por no estar aprobadas por la Junta general. También se producirá el cierre de la Hoja si la Administración Tributaria acuerda (ii) la baja provisional en el Índice de Entidades, por falta de presentación de las declaraciones del impuesto de Sociedades de los tres últimos ejercicios.
CONSECUENCIAS
El cierre de la Hoja supone la imposibilidad de inscribir cualquier documento presentado tras la fecha de cierre. Circunstancias como un cambio de domicilio, ampliaciones de capital, otorgamiento de poderes o nombramientos de auditores o Administradores no tendrán acceso al RM, y no gozarán de los beneficios de la fe pública registral.
EXCEPCIONES A LA INSCRIPCIÓN DE ACTOS
Como excepción a lo antedicho, en el caso de que el cierre de la Hoja únicamente estuviera motivado por la falta de depósito de las cuentas, el Registrador inscribirá (i) el cese o dimisión de Administradores, Gerentes, Directores generales o Liquidadores (nunca el nombramiento), (ii) la revocación o renuncia de poderes, (iii) la disolución de la sociedad y el nombramiento de liquidadores (nunca la liquidación), y (iv) los asientos ordenados por las Autoridades judiciales o administrativas.
¿CÓMO SE SUBSANA ESTA SITUACIÓN?
Si el cierre de la Hoja lo causó la falta de depósito de cuentas, la sociedad deberá depositar las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios.
Si el motivo fue la baja en el Índice de Entidades, deberá presentar las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades pendientes (liquidando en su caso la deuda con la Administración), y un escrito dirigido a la Administración Tributaria solicitando el alta de la sociedad en el Índice de Entidades.
Desde CIALT, le ayudamos a poner al día las obligaciones mercantiles y tributarias de todo tipo sociedades, así como a solventar las situaciones que hayan causado el cierre de la Hoja, para que solo se preocupe de su negocio y pueda seguir operando sin obstáculos.
Naragalvan
Publicado a las 12:27h, 06 febreroMuchas gracias por tus aclaraciones. Fáciles de entender. pero tengo una duda. Si el órgano de administración se compone de dos administradores mancomunados y uno de ellos se niega (por discrepancias con todos los socios) a firmar las cuentas anuales, se cierra la hoja en el registro mercantil, se convoca a través del Registro una Junta en la que, como primer punto se cesa al anterior órgano de administración se acuerda cambiar a dos administradores solidarios, se nombran a los dos administradores nuevos y como segundo punto se someten las cuentas anuales a su aprobación (pero las cuentas tan solo van firmadas por uno de los administradores mancomunados que resulta ser también uno de los dos administradores solidarios), crees que el Registro acepte el depósito y luego inscriba el nuevo órgano de administración, o tendremos que ratificar las cuentas anuales mediante la convocatoria de otra Junta en la que ya las cuentas vayan debidamente firmadas por el órgano de administración????
CIALT
Publicado a las 10:47h, 07 febreroHola Nuria, gracias por tu comentario.
En relación con la formulación de cuentas, el art. 253.2 LSC dispone que las cuentas deberán ser firmados por todos los administradores, y si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.
La Dirección General de los Registros y del Notariado, ha analizado esta cuestión en resolución de 17 de diciembre de 2012 (BOE de 6 de febrero de 2013), dejando abierta la posibilidad de que falte la firma de aquellos administradores que estén disconformes con las cuentas anuales, pero exigiendo que en la certificación que debe depositarse en el Registro Mercantil se haga constar expresamente tanto la identidad del administrador cuya firma falta, así como la causa de esa ausencia.
Por lo tanto, el órgano competente para emitir la certificación del acuerdo de aprobación de las cuentas, habrá de hacer constar en la misma, la identidad del administrador que se abstuvo.
Si la Hoja del Registro Mercantil de la sociedad está cerrada y se presentan las cuentas para su depósito antes de inscribir el cargo de los Administradores Solidarios, el depósito no se practicará porque la certificación del acta de la Junta no constará suscrita por los Administrador con cargo vigente en el Registro. Por ello, para que se proceda al depósito de cuentas deberá inscribirse, simultáneamente, el cargo de los Administradores Solidarios.
Un saludo.