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Fusiones y Adquisiciones - Las NIIF ante las combinaciones de negocio entre empresas del grupo

Fusiones y Adquisiciones: Las NIIF ante las combinaciones de negocio entre empresas del grupo

El tratamiento contable de las fusiones y adquisiciones entre empresas bajo control común es una materia cuya regulación se encuentra en desarrollo en el seno del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), organismo competente para emitir las conocidas Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

En la actualidad, el IASB ha concluido el debate sobre el alcance del proyecto y está estudiando la forma en que las empresas deben contabilizar las combinaciones de negocios entre empresas del grupo, fijando como siguiente hito la publicación de un Discussion Paper en el primer semestre de 2020.

En este contexto, ha sido noticia la publicación de un documento base para la futura aprobación de la pretendida Norma. Son dos las cuestiones principales que el documento aborda:

a) Valoración de los activos netos del negocio recibido

La cuestión de la valoración de los activos netos del negocio recibido podría haber sido abordada desde distintos enfoques: se podría extender al caso el método de adquisición previsto en la NIIF 3 sobre combinaciones de negocios entre empresas no vinculadas, considerando una parte adquirente y la otra adquirida, de tal suerte que los activos adquiridos se registrarían por su valor razonable; o bien, cabría la posibilidad de valorar los activos netos de los negocios recibidos a su valor en libros.

Sin embargo, la propuesta aboga por un enfoque mixto, estableciendo que en operaciones entre empresas de un mismo grupo que afectan a las participaciones no dominantes de la empresa receptora se valorarán los activos netos recibidos a su valor razonable, salvo que las acciones o participaciones de la receptora no coticen en bolsa y concurra alguna o las dos de las siguientes circunstancias:

a) La totalidad de las participaciones no dominantes de la sociedad receptora está en poder de partes vinculadas a esta.

b) La entidad receptora mantiene el valor en libros de los activos netos recibidos, previa comunicación al respecto a las participaciones no dominantes, y sin que medie oposición por parte de estas.

Fuera de estas situaciones, es decir, cuando la combinación de negocios no afecte a participaciones no dominantes, se incorporarían los activos netos del negocio aportado a su valor en libros.

b) Información comparativa anterior a la combinación de negocios

Asimismo, el documento plantea si tras la combinación de negocios se debe ajustar con carácter retrospectivo la información comparativa a incluir en los estados financieros, mostrando los efectos de la combinación de negocios desde que las intervinientes se incorporaron al grupo.

En relación a este particular, el documento recomienda la presentación de la información comparativa de forma prospectiva, aunque indica que se deberían complementar los estados financieros con la información relativa a los activos y pasivos del negocio recibido vía notas de la memoria.

¿Y en qué difiere el tratamiento descrito respecto a la normativa española?

La Norma de Registro y Valoración (NRV) 21ª del Plan General de Contabilidad regula las operaciones entre empresas del grupo estableciendo, con carácter general, que los elementos objeto de la transacción se registrarán por su valor razonable; y, con carácter particular, que cuando los elementos objeto de la transacción sean merecedores de la consideración de negocio, los activos netos del negocio recibido se contabilizarán por su valor consolidado.

En lo que respecta a la información comparativa, conviene tener presente que en materia contable se establece como fecha de la combinación de negocios entre empresas del grupo el primer día del ejercicio en que esta se haya producido, incorporándose, consecuentemente, los activos netos, ingresos y gastos de la aportante a partir de dicha fecha, y no procediendo su inclusión en la información comparativa.

Sin lugar a dudas, el proyecto del IASB aborda cuestiones de enjundia, por lo que conviene seguir de cerca su evolución al objeto de determinar las implicaciones que puede presentar sobre las operaciones de M&A.

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